Учреждение компании - один день в реестре и решения, которые длятся годами
Регистрация компании в Грузии происходит за один день с минимальными расходами, и именно эта скорость создаёт проблему: учредители выбирают стандартный устав, пишут капитал "один лари", называют директором одного из себя и договариваются об условиях партнёрства "позже". Позже не наступает никогда, пока не начнётся первый конфликт, и тогда выясняется, что стандартный устав решает всё по умолчанию, а не так, как партнёры "подразумевали".
Эта страница описывает те решения при учреждении, которые легки в день регистрации и дороги потом: выбор формы по цели и инвестору, пункты устава, которых нет в стандартном, правильное оформление капитала и вклада, особенности иностранного учредителя и дистанционной регистрации, вопрос банковского счёта и лицензий, и выбор филиала или представительства иностранной компании вместо дочерней.
Обновлено · Отрасль: Корпоративный юрист
Какая форма для какой цели - ООО, АО, ИП, филиал
Форма определяет ответственность, налоги, возможность привлечения инвестора и сложность управления. "Все делают ООО" часто верно, но не всегда.
Учреждение правильно - от структуры до первого договора
Планирование структуры
Кто учредитель (физическое лицо или холдинг), в каких долях, кто управляет, предусмотрена ли доля инвестора или сотрудников, в какой стране конечный бенефициар. Эти решения определяют налоги, банковский комплаенс и будущие сделки; после регистрации их изменить сложнее.
Составление устава
Вместо стандартного устава - индивидуальный: кворум решений и вопросы вето, предел полномочий директора (сделки сверх суммы с согласия партнёров), правило отчуждения доли и преимущественного права, выход и исключение партнёра, распределение прибыли, механизм тупика. Устав публичен; конфиденциальные условия переходят в соглашение партнёров.
Капитал и вклад
Размер капитала - сигнал для банка и контрагентов; вклад деньгами или имуществом (оборудование, интеллектуальная собственность, недвижимость) с оценкой и актом передачи. Невнесение вклада - основание исключения партнёра; в уставе должны быть срок и последствие.
Регистрация и дистанционная форма
В Доме юстиции или электронно, в присутствии учредителей или по нотариально удостоверенной (за границей - апостилированной) доверенности. Иностранный учредитель регистрируется без приезда в Грузию; адвокат заранее готовит легализацию и перевод документов.
Банковский счёт и комплаенс
Банки требуют дополнительные документы в зависимости от иностранного бенефициара, связей с санкционными странами и типа деятельности; часто это самый долгий этап учреждения. Адвокат готовит документы цепочки бенефициаров, бизнес-план и доказательства происхождения средств по стандарту банка.
Налоговый статус, лицензии, первые договоры
Регистрация НДС (обязательная сверх предела или добровольная), статус малого бизнеса или специальные статусы (виртуальная зона, международная компания), лицензии по виду деятельности. И первые шаблоны: трудовой договор, конфиденциальность, договор услуг с клиентами.
Компания в Грузии из-за границы - что действительно просто, а что нет
Грузия - одна из самых открытых юрисдикций для иностранного учредителя: нет требований гражданства, вида на жительство или местного партнёра, иностранец может быть единственным партнёром и директором, регистрация происходит дистанционно по доверенности за один-два дня. Сложность не в реестре, а в трёх других точках: банк, налоговое резидентство и реальность управления.
Банк: открытие счёта для иностранного бенефициара - процедура комплаенса, которая занимает недели и иногда заканчивается отказом, особенно для граждан отдельных стран и видов деятельности (крипто, финансовые услуги, игорный бизнес). Адвокат проверяет требования банка до регистрации и готовит пакет документов так, чтобы одного визита было достаточно. Налоги: компания - резидент Грузии и облагается здесь, но правила контролируемой иностранной компании страны учредителя и соглашение об избежании двойного налогообложения - вопрос его личного налога, который нужно проанализировать заранее.
Управление: директор, не находящийся в Грузии, подписывает договоры электронно, но банковские операции, налоговая отчётность и подписи требуют местного представителя или аутсорсинговой бухгалтерии по доверенности, пределы которой должны быть точно определены. Адвокат выстраивает эту схему так, чтобы учредитель сохранял контроль, а местный представитель без него ничего не мог отчуждать.
Чего нет в стандартном уставе и что должно быть в индивидуальном
- Предел полномочий директора
- Сделки сверх суммы, получение займа, отчуждение имущества, поручительство, наём сотрудника сверх зарплаты: с согласия партнёров. В стандартном директор делает всё единолично.
- Квалифицированные решения
- Какие вопросы решаются не простым большинством, а квалифицированным или единогласно: изменение устава, увеличение капитала, новый партнёр, реорганизация, ликвидация. Главный пункт защиты миноритарного партнёра.
- Отчуждение доли
- Преимущественное право покупки, правило согласия, формула определения цены, запрещённые приобретатели (конкурент). В стандартном доля продаётся свободно, и конкурент становится партнёром.
- Выход и исключение
- Право выхода партнёра и расчёт стоимости доли, основания исключения (невнесение вклада, конкуренция, ущерб) и процедура. Без них выход - это суд.
- Распределение прибыли
- Обязательный минимум дивидендов из прибыли, срок, правило реинвестирования, чтобы мажоритарий не "вынес" зарплатой то, что должно распределяться дивидендом.
- Механизм тупика
- При 50/50 или вето: медиация, затем механизм выкупа (один называет цену, другой выбирает) или ликвидация. Без механизма тупик - смерть компании.
Что нужно для учреждения - по типу учредителя
- Учредитель - физическое лицо: удостоверение личности или паспорт; для иностранца копия паспорта, перевод, при подписании за границей апостилированная доверенность.
- Учредитель - юридическое лицо: выписка из реестра, решение об учреждении дочерней компании, полномочия директора, цепочка бенефициаров для банка, легализованные и переведённые.
- Юридический адрес: согласие собственника или аренда для реестра и затем для налоговой.
- Устав (индивидуальный) и соглашение партнёров, если партнёров больше одного; решение о назначении директора и порядке представительства.
- Для имущественного вклада: оценка и акт передачи; для интеллектуальной собственности - договор передачи права.
- Для банка: бизнес-план или описание деятельности, подтверждение происхождения средств, декларация бенефициара по форме банка.
Три дела об учреждении
Три учредителя со стандартным уставом
IT-стартап с долями 40/30/30 на стандартном уставе; через год 30%-ный партнёр продал долю конкуренту. Адвокат (поздно): в стандартном уставе преимущественного права не было, сделка законна. Новый устав и соглашение партнёров для оставшихся двоих; выкуп у конкурента-партнёра по переговорам по цене выше рынка. До подписания это была бы работа одного дня.
Иностранный учредитель, которому отказал банк
Европейский предприниматель зарегистрировал ООО дистанционно, два банка отказали в открытии счёта из-за неясности деятельности ("онлайн-консультации") и происхождения средств. Адвокат: описание деятельности с конкретными контрактами, документы о происхождении средств, цепочка бенефициаров, выбор целевого банка по профилю комплаенса. Счёт в третьем банке за 10 дней.
Филиал или дочерняя компания
Иностранная компания хотела предприятие в Грузии и выбирала филиал "для простоты". Адвокат: по обязательствам филиала головная компания отвечает полностью, местная лицензия и привлечение инвестора в филиал невозможны, налоговые последствия по постоянному представительству. Учреждено дочернее ООО со 100% головной компании и ограниченными полномочиями местного директора.
Вопросы об учреждении компании
ООО с капиталом в один лари: есть ли какой-то риск?
Юридически нет, закон минимума не устанавливает. Практически банк, лицензирующий орган и крупный контрагент читают капитал как сигнал серьёзности, а управление "пустой" компанией во вред кредиторам - риск снятия корпоративной вуали. Адвокат советует капитал по реальной потребности бизнеса, а не по минимуму.
Учреждаем с партнёром 50/50. Что записать, чтобы потом не оказаться в тупике?
50/50 - самая рискованная структура, и ей нужен механизм тупика в уставе или соглашении партнёров: кто решает операционные вопросы (полномочия директора), какие вопросы требуют обоих и что происходит при разногласии: медиация, голос независимого директора, механизм выкупа. Альтернатива - 51/49 с правом вето одного по существенным вопросам.
Я иностранец, в Грузии не живу. Кто должен быть директором?
Можете сами, без вида на жительство: реестр это допускает. Практически банк, налоговая и контрагенты требуют подписей и визитов; выход - местный представитель с точно определённой доверенностью или второй директор с совместным представительством, чтобы один без другого ничего не мог отчуждать. Адвокат выстраивает эту схему с сохранением вашего контроля.
На каком этапе нужна лицензия?
По виду деятельности: финансовые услуги, медицина, образование, алкоголь и табак, игорный бизнес, безопасность, транспорт - лицензия или разрешение до начала деятельности, а не до регистрации. Регистрация без лицензии возможна; деятельность - нет. Адвокат до учреждения проверяет, чтобы деятельность в уставе и требования лицензии совпадали.
Виртуальная зона и статус международной компании: кого касаются?
Виртуальная зона - IT-компаний, продающих продукт за границу: освобождение от налога на прибыль по экспорту. Статус международной компании - IT-компаний и морского сектора с опытом: сниженный налог на прибыль и зарплату. Оба статуса получаются по заявлению при выполнении условий; адвокат оценивает соответствие до учреждения: структура часто планируется под это.
Адвокаты по учреждению компаний
Регистрация в реестре - один день; правильный устав, структура и банковский комплаенс - та работа, которая потом экономит годы. Координатор за 15 минут соединит вас с адвокатом, который учреждает компании для местных и иностранных учредителей.
В этой категории пока нет опубликованных адвокатов
Это не значит, что мы не можем помочь. Позвоните - подберём специалиста для дистанционной консультации или из ближайшего города.
Позвонить: 568 330 318Учреждаете компанию - один, с партнёром или из-за границы?
На бесплатной консультации адвокат скажет, какая форма и структура соответствуют вашей цели, что должно быть в уставе вместо стандартного и как пройти банковский комплаенс с первого визита. Звонок координатора через 15 минут.