კომპანიის დაფუძნება - ერთი დღე რეესტრში და გადაწყვეტილებები, რომლებიც წლები გრძელდება
საქართველოში კომპანიის რეგისტრაცია ერთ დღეში და მინიმალური ხარჯით ხდება - და სწორედ ეს სისწრაფე ქმნის პრობლემას: დამფუძნებლები სტანდარტულ წესდებას ირჩევენ, კაპიტალს "ერთ ლარად" წერენ, დირექტორად ერთ-ერთს ასახელებენ და პარტნიორობის პირობებზე "მოგვიანებით" თანხმდებიან. მოგვიანებით არასდროს დგება, სანამ პირველი კონფლიქტი არ დაიწყება - და მაშინ ირკვევა, რომ სტანდარტული წესდება ყველაფერს default-წესით წყვეტს და არა ისე, როგორც პარტნიორები "იგულისხმებდნენ".
ეს გვერდი აღწერს დაფუძნების იმ გადაწყვეტილებებს, რომლებიც რეგისტრაციის დღეს იოლია და შემდეგ ძვირი: ფორმის არჩევა მიზნის და ინვესტორის მიხედვით, წესდების პუნქტები, რომლებიც სტანდარტულში არ არის, კაპიტალის და შენატანის სწორი გაფორმება, უცხოელი დამფუძნებლის და დისტანციური რეგისტრაციის თავისებურებები, საბანკო ანგარიშის და ლიცენზიების საკითხი, და უცხოური კომპანიის ფილიალის ან წარმომადგენლობის არჩევა შვილობილის ნაცვლად.
განახლდა · სფერო: კორპორატიული სამართლის ადვოკატი
რომელი ფორმა რომელი მიზნისთვის - შპს, სს, ინდმეწარმე, ფილიალი
ფორმა პასუხისმგებლობას, გადასახადს, ინვესტორის მოზიდვის შესაძლებლობას და მართვის სირთულეს განსაზღვრავს. "ყველა შპს-ს აკეთებს" ხშირად სწორია, მაგრამ არა ყოველთვის.
დაფუძნება სწორად - სტრუქტურიდან პირველ ხელშეკრულებამდე
სტრუქტურის დაგეგმვა
ვინ არის დამფუძნებელი (ფიზიკური პირი თუ ჰოლდინგი), რა წილებით, ვინ მართავს, არის თუ არა ინვესტორი ან თანამშრომელთა წილი გათვალისწინებული, რომელ ქვეყანაშია საბოლოო ბენეფიციარი. ეს გადაწყვეტილებები გადასახადს, ბანკის კომპლაენსს და მომავალ გარიგებებს განსაზღვრავს - რეგისტრაციის შემდეგ მათი შეცვლა უფრო რთულია.
წესდების შედგენა
სტანდარტული წესდების ნაცვლად - ინდივიდუალური: გადაწყვეტილებების კვორუმი და ვეტოს საკითხები, დირექტორის უფლებამოსილების ზღვარი (გარიგებები თანხის ზემოთ - პარტნიორთა თანხმობით), წილის გასხვისების და უპირატესი შესყიდვის წესი, პარტნიორის გასვლა და გარიცხვა, მოგების განაწილება, ჩიხის მექანიზმი. წესდება საჯაროა - კონფიდენციალური პირობები პარტნიორთა შეთანხმებაში გადადის.
კაპიტალი და შენატანი
კაპიტალის ოდენობა ბანკისთვის და კონტრაგენტებისთვის სიგნალია; შენატანი ფულით ან ქონებით (აღჭურვილობა, ინტელექტუალური საკუთრება, უძრავი ქონება) - ქონებრივი შენატანი შეფასებით და გადაცემის აქტით. შენატანის შეუტანლობა პარტნიორის გარიცხვის საფუძველია - წესდებაში ვადა და შედეგი უნდა ეწეროს.
რეგისტრაცია და დისტანციური ფორმა
იუსტიციის სახლში ან ელექტრონულად, დამფუძნებელთა თანდასწრებით ან ნოტარიულად დამოწმებული (საზღვარგარეთ - აპოსტილირებული) მინდობილობით. უცხოელი დამფუძნებელი საქართველოში ჩამოსვლის გარეშე რეგისტრირდება; ადვოკატი დოკუმენტების ლეგალიზაციას და თარგმანს წინასწარ ამზადებს.
საბანკო ანგარიში და კომპლაენსი
ბანკები უცხოელი ბენეფიციარის, სანქცირებული ქვეყნების კავშირის და საქმიანობის ტიპის მიხედვით დამატებით დოკუმენტებს ითხოვენ - ხშირად ეს დაფუძნების ყველაზე ხანგრძლივი ეტაპია. ადვოკატი ბენეფიციარის ჯაჭვის დოკუმენტებს, ბიზნეს-გეგმას და თანხის წარმომავლობის მტკიცებულებებს ბანკის სტანდარტით ამზადებს.
საგადასახადო სტატუსი, ლიცენზიები, პირველი ხელშეკრულებები
დღგ-ს რეგისტრაცია (სავალდებულო ზღვარზე ან ნებაყოფლობით), მცირე ბიზნესის ან სპეციალური სტატუსები (ვირტუალური ზონა, საერთაშორისო კომპანია), ლიცენზიები საქმიანობის მიხედვით. და პირველი შაბლონები: შრომითი ხელშეკრულება, კონფიდენციალურობა, მომსახურების ხელშეკრულება კლიენტებთან.
კომპანია საქართველოში საზღვარგარეთიდან - რა არის რეალურად მარტივი და რა არა
საქართველო უცხოელი დამფუძნებლისთვის ერთ-ერთი ყველაზე ღია იურისდიქციაა: მოქალაქეობის, ბინადრობის და ადგილობრივი პარტნიორის მოთხოვნა არ არსებობს, უცხოელი შეიძლება იყოს ერთადერთი პარტნიორი და დირექტორი, რეგისტრაცია დისტანციურად მინდობილობით ერთ-ორ დღეში ხდება. სირთულე რეესტრში კი არა, სამ სხვა წერტილშია: ბანკი, საგადასახადო რეზიდენტობა და მართვის რეალობა.
ბანკი: ანგარიშის გახსნა უცხოელი ბენეფიციარისთვის კომპლაენსის პროცედურაა, რომელიც კვირებს და ზოგჯერ უარს ნიშნავს - განსაკუთრებით ცალკეული ქვეყნების მოქალაქეებისთვის და საქმიანობის ტიპებისთვის (კრიპტო, ფინანსური სერვისები, სათამაშო). ადვოკატი ბანკის მოთხოვნებს რეგისტრაციამდე ამოწმებს და დოკუმენტების პაკეტს ისე ამზადებს, რომ ერთი ვიზიტი საკმარისი იყოს. საგადასახადო: კომპანია საქართველოს რეზიდენტია და აქ იბეგრება, მაგრამ დამფუძნებლის ქვეყნის კონტროლირებადი უცხოური კომპანიის წესები და ორმაგი დაბეგვრის ხელშეკრულება მისი პირადი გადასახადის საკითხია, რომელიც წინასწარ უნდა გაანალიზდეს.
მართვა: დირექტორი, რომელიც საქართველოში არ იმყოფება, ხელშეკრულებებს ელექტრონულად აწერს, მაგრამ საბანკო ოპერაციები, საგადასახადო ანგარიშგება და ხელმოწერები ადგილობრივ წარმომადგენელს ან აუთსორსინგულ ბუღალტერიას მოითხოვს - მინდობილობით, რომლის ფარგლები ზუსტად უნდა იყოს განსაზღვრული. ადვოკატი ამ სქემას ისე აწყობს, რომ დამფუძნებელი კონტროლს ინარჩუნებდეს და ადგილობრივი წარმომადგენელი მისი გარეშე ვერაფერს გაასხვისებდეს.
რაც სტანდარტულ წესდებაში არ არის და ინდივიდუალურში უნდა იყოს
- დირექტორის უფლებამოსილების ზღვარი
- გარიგებები თანხის ზემოთ, სესხის აღება, ქონების გასხვისება, თავდებობა, თანამშრომლის აყვანა ხელფასის ზემოთ - პარტნიორთა თანხმობით. სტანდარტულში დირექტორი ყველაფერს ერთპიროვნულად აკეთებს.
- კვალიფიციური გადაწყვეტილებები
- რომელი საკითხები წყდება არა უბრალო უმრავლესობით, არამედ კვალიფიციურით ან ერთხმად: წესდების ცვლილება, კაპიტალის ზრდა, ახალი პარტნიორი, რეორგანიზაცია, ლიკვიდაცია. უმცირესობის პარტნიორის დაცვის მთავარი პუნქტი.
- წილის გასხვისება
- უპირატესი შესყიდვის უფლება, თანხმობის წესი, ფასის განსაზღვრის ფორმულა, აკრძალული შემძენები (კონკურენტი). სტანდარტულში წილი თავისუფლად იყიდება - და კონკურენტი პარტნიორი ხდება.
- გასვლა და გარიცხვა
- პარტნიორის გასვლის უფლება და წილის ღირებულების გამოთვლა, გარიცხვის საფუძვლები (შენატანის შეუტანლობა, კონკურენცია, ზიანი) და პროცედურა. მათ გარეშე გასვლა სასამართლოა.
- მოგების განაწილება
- დივიდენდის სავალდებულო მინიმუმი მოგებიდან, ვადა, რეინვესტირების წესი - რომ მაჟორიტარმა ხელფასით არ "გამოიტანოს" ის, რაც დივიდენდად უნდა განაწილდეს.
- ჩიხის მექანიზმი
- 50/50 ან ვეტოს შემთხვევაში - მედიაცია, შემდეგ გამოსყიდვის მექანიზმი (ერთი ასახელებს ფასს, მეორე ირჩევს) ან ლიკვიდაცია. მექანიზმის გარეშე ჩიხი კომპანიის სიკვდილია.
რა სჭირდება დაფუძნებას - დამფუძნებლის ტიპის მიხედვით
- ფიზიკური პირი დამფუძნებელი: პირადობა ან პასპორტი; უცხოელისთვის - პასპორტის ასლი, თარგმანი, საზღვარგარეთ ხელმოწერისას აპოსტილირებული მინდობილობა.
- იურიდიული პირი დამფუძნებელი: რეესტრის ამონაწერი, გადაწყვეტილება შვილობილის დაფუძნებაზე, დირექტორის უფლებამოსილება, ბენეფიციარის ჯაჭვი ბანკისთვის - ლეგალიზებული და თარგმნილი.
- იურიდიული მისამართი: მესაკუთრის თანხმობა ან ქირავნობა - რეესტრისთვის და შემდეგ საგადასახადოსთვის.
- წესდება (ინდივიდუალური) და პარტნიორთა შეთანხმება, თუ პარტნიორი ერთზე მეტია; დირექტორის დანიშვნის და წარმომადგენლობის წესის გადაწყვეტილება.
- ქონებრივი შენატანისთვის: შეფასება და გადაცემის აქტი; ინტელექტუალური საკუთრებისთვის - უფლების გადაცემის ხელშეკრულება.
- ბანკისთვის: ბიზნეს-გეგმა ან საქმიანობის აღწერა, თანხის წარმომავლობის დამადასტურებელი, ბენეფიციარის დეკლარაცია - ბანკის ფორმით.
სამი დაფუძნების საქმე
სამი დამფუძნებელი სტანდარტული წესდებით
IT-სტარტაპი 40/30/30 წილებით სტანდარტული წესდებით; ერთ წელში 30%-იანმა პარტნიორმა წილი კონკურენტს მიჰყიდა. ადვოკატი (გვიან): სტანდარტულ წესდებაში უპირატესი უფლება არ იყო - გარიგება კანონიერია. ახალი წესდება და პარტნიორთა შეთანხმება დარჩენილი ორისთვის; კონკურენტ-პარტნიორის გამოსყიდვა მოლაპარაკებით, ბაზარზე მაღალ ფასად. ხელმოწერამდე ეს ერთი დღის სამუშაო იქნებოდა.
უცხოელი დამფუძნებელი, რომელსაც ბანკმა უარი უთხრა
ევროპელმა მეწარმემ შპს დისტანციურად დაარეგისტრირა, ორმა ბანკმა ანგარიშის გახსნაზე უარი თქვა საქმიანობის ("ონლაინ კონსულტაციები") და თანხის წარმომავლობის გაურკვევლობით. ადვოკატი: საქმიანობის აღწერა კონკრეტული კონტრაქტებით, თანხის წარმომავლობის დოკუმენტები, ბენეფიციარის ჯაჭვი, სამიზნე ბანკის შერჩევა კომპლაენსის პროფილით. ანგარიში მესამე ბანკში 10 დღეში.
ფილიალი თუ შვილობილი
უცხოურ კომპანიას საქართველოში საწარმო სურდა და ფილიალს "სიმარტივისთვის" ირჩევდა. ადვოკატი: ფილიალის ვალდებულებებზე სათავო კომპანია სრულად პასუხობს, ადგილობრივი ლიცენზია და ინვესტორის შემოყვანა ფილიალში შეუძლებელია, საგადასახადო შედეგები მუდმივი დაწესებულებით. შვილობილი შპს დაფუძნდა სათავო კომპანიის 100%-ით და ადგილობრივი დირექტორის შეზღუდული უფლებამოსილებით.
კითხვები კომპანიის დაფუძნებაზე
ერთ ლარად კაპიტალით შპს - რაიმე რისკია?
იურიდიულად არა, კანონი მინიმუმს არ ადგენს. პრაქტიკულად - ბანკი, ლიცენზიის გამცემი და მსხვილი კონტრაგენტი კაპიტალს სერიოზულობის სიგნალად კითხულობს, ხოლო კრედიტორების საზიანოდ "ცარიელი" კომპანიის მართვა კორპორატიული ფარდის ახდის რისკია. ადვოკატი კაპიტალს ბიზნესის რეალური საჭიროებით ურჩევს, არა მინიმუმით.
პარტნიორთან 50/50 ვაფუძნებთ. რა უნდა ჩავწეროთ, რომ შემდეგ ჩიხში არ აღმოვჩნდეთ?
50/50 ყველაზე რისკიანი სტრუქტურაა და მას ჩიხის მექანიზმი სჭირდება წესდებაში ან პარტნიორთა შეთანხმებაში: ვინ წყვეტს ოპერაციულ საკითხებს (დირექტორის უფლებამოსილება), რომელი საკითხები მოითხოვს ორივეს, და რა ხდება უთანხმოებისას - მედიაცია, დამოუკიდებელი დირექტორის ხმა, გამოსყიდვის მექანიზმი. ალტერნატივა 51/49 ერთის ვეტოს უფლებით არსებით საკითხებზე.
უცხოელი ვარ, საქართველოში არ ვცხოვრობ. ვინ უნდა იყოს დირექტორი?
შეგიძლიათ თავად, ბინადრობის გარეშე - რეესტრი ამას უშვებს. პრაქტიკულად ბანკი, საგადასახადო და კონტრაგენტები ხელმოწერებს და ვიზიტებს მოითხოვს; გამოსავალი - ადგილობრივი წარმომადგენელი ზუსტად განსაზღვრული მინდობილობით ან მეორე დირექტორი ერთობლივი წარმომადგენლობით, რომ ერთი მეორის გარეშე ვერაფერს გაასხვისებდეს. ადვოკატი ამ სქემას თქვენი კონტროლის შენარჩუნებით აწყობს.
რომელ ეტაპზეა საჭირო ლიცენზია?
საქმიანობის მიხედვით: ფინანსური სერვისები, სამედიცინო, საგანმანათლებლო, ალკოჰოლი და თამბაქო, სათამაშო ბიზნესი, უსაფრთხოება, ტრანსპორტი - ლიცენზია ან ნებართვა საქმიანობის დაწყებამდე, არა რეგისტრაციამდე. რეგისტრაცია ლიცენზიის გარეშე შესაძლებელია; საქმიანობა - არა. ადვოკატი დაფუძნებამდე ამოწმებს, რომ წესდებაში საქმიანობა და ლიცენზიის მოთხოვნები ერთმანეთს ემთხვეოდეს.
ვირტუალური ზონა და საერთაშორისო კომპანიის სტატუსი - ვის ეხება?
ვირტუალური ზონა - IT-კომპანიებს, რომლებიც პროდუქტს საზღვარგარეთ ყიდიან: მოგების გადასახადისგან გათავისუფლება ექსპორტზე. საერთაშორისო კომპანიის სტატუსი - IT და საზღვაო სექტორის კომპანიებს გამოცდილებით: შემცირებული მოგების და ხელფასის გადასახადი. ორივე სტატუსი განცხადებით და პირობების დაკმაყოფილებით მიიღება; ადვოკატი შესაბამისობას დაფუძნებამდე აფასებს - სტრუქტურა ხშირად ამის მიხედვით იგეგმება.
ადვოკატები კომპანიის დაფუძნებაზე
დაფუძნება რეესტრში ერთი დღეა; სწორი წესდება, სტრუქტურა და ბანკის კომპლაენსი - ის სამუშაო, რომელიც შემდეგ წლებს ზოგავს. კოორდინატორი 15 წუთში იმ ადვოკატს გიკავშირებთ, ვინც კომპანიებს ადგილობრივი და უცხოელი დამფუძნებლებისთვის აფუძნებს.
ამ კატეგორიაში ჯერ არ გვყავს გამოქვეყნებული ადვოკატი
ეს არ ნიშნავს, რომ ვერ დაგეხმარებით. დაგვირეკეთ - შეგირჩევთ სპეციალისტს დისტანციური კონსულტაციით ან ახლომდებარე ქალაქიდან.
დარეკვა: 568 330 318კომპანიას აფუძნებთ - მარტო, პარტნიორთან ან საზღვარგარეთიდან?
უფასო კონსულტაციაზე ადვოკატი გეტყვით, რომელი ფორმა და სტრუქტურა შეესაბამება თქვენს მიზანს, რა უნდა ეწეროს წესდებაში სტანდარტულის ნაცვლად და როგორ გაიაროთ ბანკის კომპლაენსი პირველივე ვიზიტით. კოორდინატორის ზარი 15 წუთშია.