წილის გასხვისება და კომპანიის ყიდვა - გარიგება, რომელშიც ყიდულობთ იმას, რასაც ვერ ხედავთ
კომპანიის ან წილის ყიდვა უძრავი ქონების ყიდვისგან ერთი რამით განსხვავდება: ბინას შეგიძლიათ დაათვალიეროთ, კომპანიას - არა. მყიდველი იძენს ისტორიას - ხელშეკრულებებს, ვალებს, საგადასახადო რისკებს, თანამშრომლებს, სასამართლო დავებს - რომელთა ნაწილი რეესტრში არ ჩანს და გამყიდველს არც ახსოვს. სამართლებრივი აუდიტი და ხელშეკრულების გარანტიები ის ინსტრუმენტებია, რომლებიც უხილავს ხილულად და ფასად აქცევს; მათ გარეშე მყიდველი ფასს "ბალანსით" იხდის და რისკებს - შემდეგ.
ეს გვერდი აღწერს წილის გარიგების სრულ ციკლს ორივე მხრიდან: რას ამოწმებს აუდიტი და როგორ აისახება შედეგი ფასში, რა უნდა ეწეროს წილის ნასყიდობის ხელშეკრულებაში - გარანტიები, ესქროუ, კორექტირება - რომ მყიდველი დაცული იყოს და გამყიდველი უსასრულო პასუხისმგებლობით არ დარჩეს, როგორ გადის გარიგება უპირატესი უფლების და თანხმობების ეტაპებს, როდის სჭირდება კონკურენციის სააგენტო, და როგორ განსხვავდება ინვესტორის შემოყვანა კაპიტალის ზრდით ჩვეულებრივი გაყიდვისგან.
განახლდა · სფერო: კორპორატიული სამართლის ადვოკატი
რას ყიდულობთ სინამდვილეში - წილს, აქტივებს, ახალ წილებს თუ ოფციონს
გარიგების სტრუქტურა განსაზღვრავს, ვინ იღებს კომპანიის ისტორიულ რისკებს, როგორ იბეგრება და რა თანხმობები სჭირდება. მყიდველი და გამყიდველი ხშირად სხვადასხვა სტრუქტურას ამჯობინებენ.
წილის გარიგება - განზრახვიდან რეესტრის ჩანაწერამდე
განზრახვის შეთანხმება და ექსკლუზიურობა
ფასის დიაპაზონი, სტრუქტურა, აუდიტის ვადა, კონფიდენციალურობა და გამყიდველის ვალდებულება, ამ პერიოდში სხვასთან არ იმოლაპარაკოს. არასავალდებულო ფასზე, სავალდებულო კონფიდენციალურობასა და ექსკლუზიურობაზე - ადვოკატი ამ განსხვავებას ტექსტში ზუსტად ატარებს.
სამართლებრივი აუდიტი
კორპორატიული დოკუმენტები და წილების ისტორია, ხელშეკრულებები კლიენტებთან და მომწოდებლებთან (კონტროლის ცვლილების პუნქტები!), სესხები და უზრუნველყოფები, ქონება და იჯარები, თანამშრომლები და შრომითი რისკები, ლიცენზიები, სასამართლო დავები, საგადასახადო შემოწმებები და რისკები, ინტელექტუალური საკუთრება. შედეგი - რისკების რუკა ფასის, გარანტიების და ესქროუს არგუმენტებით.
უპირატესი უფლება და თანხმობები
წესდებით და პარტნიორთა შეთანხმებით - სხვა პარტნიორების უპირატესი შესყიდვის უფლება და თანხმობა; ბანკის თანხმობა სესხის ხელშეკრულებით; მეუღლის თანხმობა; კონკურენციის სააგენტოს შეტყობინება ზღვრის ზემოთ. ერთი გამოტოვებული თანხმობა გარიგებას სადავოს ხდის.
წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება
ფასი და კორექტირების მექანიზმი (დახურვის ბალანსით, ვალის და ფულადი სახსრების მიხედვით), გამყიდველის გარანტიები კომპანიის მდგომარეობაზე, ზიანის ანაზღაურების წესი და ლიმიტები, ესქროუ ფასის ნაწილზე გარანტიების ვადით, დახურვის წინაპირობები, გამყიდველის ვალდებულებები ხელმოწერიდან დახურვამდე, კონკურენციის აკრძალვა გამყიდველისთვის.
დახურვა და რეგისტრაცია
წინაპირობების შესრულების შემოწმება, გადახდა სქემით (ესქროუ, ეტაპები), წილის რეგისტრაცია რეესტრში - რეგისტრაციამდე მყიდველი პარტნიორი არ არის, დირექტორის და წარმომადგენლობის ცვლილება, საბანკო ხელმოწერების გადაფორმება, დოკუმენტების და პაროლების გადაცემა აქტით.
დახურვის შემდგომი პერიოდი
გარანტიების ვადა და პრეტენზიების პროცედურა, ესქროუს გათავისუფლება, ფასის საბოლოო კორექტირება, გამყიდველის დახმარება გადაცემაში. ადვოკატი ამ პერიოდში აღმოჩენილ რისკებს გარანტიების მოთხოვნად აქცევს - ვადებით, რომლებიც ხელშეკრულებაშია.
გამყიდველის გარანტიები - მყიდველის მთავარი დაცვა და გამყიდველის მთავარი რისკი
გარანტიები გამყიდველის განცხადებებია კომპანიის მდგომარეობაზე: ვალები მხოლოდ ბალანსით, გადასახადები გადახდილი, დავები არ არსებობს, ხელშეკრულებები ძალაშია, თანამშრომლებთან პრეტენზია არ არის, ინტელექტუალური საკუთრება კომპანიისაა. თუ განცხადება მცდარი აღმოჩნდა - მყიდველს ზიანის ანაზღაურების უფლება აქვს, ხშირად ესქროუდან, სასამართლოს გარეშე. "ხელნაწერ" ხელშეკრულებებში გარანტიები არ არის - და მყიდველი, რომელმაც ყიდვის შემდეგ საგადასახადო დარიცხვა აღმოაჩინა, მხოლოდ ზოგადი ნაკლის ნორმებით რჩება, რომლებიც კომპანიაზე ცუდად მუშაობს.
გამყიდველისთვის გარანტიები ორმხრივი ინსტრუმენტია: ის რისკებს, რომლებიც აუდიტში გამჟღავნდა (disclosure), გარანტიებიდან გამორიცხავს - რაც გამჟღავნებულია, მასზე პასუხისმგებლობა არ არსებობს; პასუხისმგებლობას ლიმიტით (ფასის პროცენტი), მინიმალური ზღვრით (წვრილმანი პრეტენზიები არ განიხილება) და ვადით (12-24 თვე, საგადასახადოზე - საგადასახადო ხანდაზმულობით) ზღუდავს. ადვოკატის მუშაობა ორივე მხარისთვის სწორედ ამ ბალანსის მოლაპარაკებაა: რა არის გარანტირებული, რა გამჟღავნებული, რამდენი და რამდენ ხანს.
ესქროუ ამ სისტემას რეალურს ხდის: ფასის 10-20% მესამე პირთან რჩება გარანტიების ვადით, და დადასტურებული პრეტენზია იქიდან იფარება. მის გარეშე მყიდველი გამყიდველს სასამართლოში ეძებს, ხშირად უკვე საზღვარგარეთ ან უქონლოს. გამყიდველისთვის ესქროუ ფასის ნაწილის დაყოვნებაა, მაგრამ ხშირად სწორედ ის ხდის შესაძლებელს უფრო მაღალ ფასს.
ინვესტორის შემოყვანა - პუნქტები, რომლებზეც დამფუძნებელი და ინვესტორი ვაჭრობენ
- შეფასება და დილუცია
- კომპანიის ფასი ინვესტიციამდე და შემდეგ, ინვესტორის წილი და დამფუძნებელთა დილუცია. ოფციონების ფონდი თანამშრომლებისთვის - ინვესტიციამდე თუ შემდეგ - წილებს არსებითად ცვლის.
- ლიკვიდაციური პრეფერენცია
- კომპანიის გაყიდვისას ინვესტორი ჯერ თავის ინვესტიციას (ან მის ჯერადს) იბრუნებს, შემდეგ ნაწილდება დანარჩენი. 1x არამონაწილე - სამართლიანი სტანდარტი; 2-3x მონაწილე - დამფუძნებლებისთვის სახიფათო.
- ვეტო და საბჭო
- ინვესტორის თანხმობა არსებით საკითხებზე (ბიუჯეტი, სესხი, გაყიდვა, ახალი რაუნდი) და ადგილი საბჭოში. ვეტოს სია რაც უფრო გრძელია, მით ნაკლებად მართავს დამფუძნებელი.
- ანტიდილუცია
- თუ შემდეგი რაუნდი დაბალ შეფასებაზე მოხდება, ინვესტორის წილი კორექტირდება. "სრული რეჩეტი" დამფუძნებლებს ანადგურებს; "საშუალო შეწონილი" - ბაზრის სტანდარტია.
- ვესტინგი დამფუძნებლებისთვის
- ინვესტორი მოითხოვს, რომ დამფუძნებელთა წილები წლების განმავლობაში "მუშავდებოდეს" - წასული დამფუძნებელი წილს კარგავს. დამფუძნებლისთვის: ვესტინგის ვადა, "კარგი გასვლის" პირობები, აჩქარება კომპანიის გაყიდვისას.
- Drag, tag და გასვლის უფლება
- ინვესტორის უფლება, გარკვეული ვადის შემდეგ კომპანიის გაყიდვა მოითხოვოს ან წილი გამოსყიდვას დაუქვემდებაროს. დამფუძნებელი ამ ვადას და პირობებს ვაჭრობს - ეს მისი კონტროლის საზღვარია.
რას ითხოვს მყიდველის ადვოკატი გამყიდველისგან - აუდიტის მინიმალური სია
- კორპორატიული: წესდება, პარტნიორთა შეთანხმება, კრებების ოქმები, წილების ისტორია რეესტრით, დირექტორის უფლებამოსილება, დაკავშირებულ პირებთან გარიგებები.
- ფინანსური და საგადასახადო: ანგარიშგება 3 წელი, დეკლარაციები, საგადასახადო შემოწმების აქტები და მიმდინარე დავები, ვალები და უზრუნველყოფები, საბანკო ხელშეკრულებები კონტროლის ცვლილების პუნქტებით.
- ხელშეკრულებები: მსხვილი კლიენტები და მომწოდებლები, ვადები, შეწყვეტის და კონტროლის ცვლილების პუნქტები, ექსკლუზიურობა, პირგასამტეხლოები.
- ქონება და IP: უძრავი ქონება და იჯარები, აღჭურვილობა, სასაქონლო ნიშნები და დომენები კომპანიის სახელზე, პროგრამული უზრუნველყოფის უფლებები თანამშრომლებისგან და კონტრაქტორებისგან.
- შრომითი: ხელშეკრულებები, ბონუსების და კომპენსაციის ვალდებულებები, კონკურენციის აკრძალვები, მიმდინარე შრომითი დავები, "მომსახურების" ხელშეკრულებით მომუშავეთა გადაკვალიფიცირების რისკი.
- ლიცენზიები, ნებართვები, რეგულატორული შესაბამისობა, პერსონალური მონაცემების დაცვა, სასამართლო და ადმინისტრაციული დავები - მიმდინარე და მოსალოდნელი.
სამი წილის გარიგება
კომპანია "სუფთა ბალანსით" და საგადასახადო დარიცხვა
მყიდველმა შპს ერთგვერდიანი ხელშეკრულებით იყიდა; 5 თვეში საგადასახადომ წინა 3 წელზე 180 000 ლარი დაარიცხა. ადვოკატი მყიდველისთვის: გარანტიების არარსებობისას - ნაკლის ზოგადი ნორმები და მოტყუების მტკიცება (გამყიდველმა შემოწმების შესახებ იცოდა). ნაწილობრივი ანაზღაურება სასამართლოთი 2 წელში. აუდიტი და ესქროუ ხელშეკრულებაში ამას 5 თვეში გადაწყვეტდა.
გამყიდველი, რომელსაც "უსასრულო" გარანტიებს სთხოვდნენ
მყიდველის პროექტში გარანტიები ვადის, ლიმიტის და გამჟღავნების გარეშე, ესქროუ 40% სამი წლით. ადვოკატი გამყიდველისთვის: აუდიტში გამჟღავნებული რისკების სია გარანტიებიდან გამორიცხვით, ლიმიტი ფასის 25%, ვადა 18 თვე (საგადასახადოზე - ხანდაზმულობით), ესქროუ 15% 18 თვით. ფასი უცვლელი დარჩა.
ინვესტორი 3x ლიკვიდაციური პრეფერენციით
სტარტაპს ინვესტორმა 300 000 შესთავაზა 25%-ზე 3x მონაწილე პრეფერენციით და სრული რეჩეტით. ადვოკატი დამფუძნებლებისთვის: მოდელირება - 2 მლნ-ად გაყიდვისას დამფუძნებლებს თითქმის არაფერი რჩებოდა; მოლაპარაკება 1x არამონაწილე პრეფერენციაზე და საშუალო შეწონილ ანტიდილუციაზე. ინვესტორი დათანხმდა; რაუნდი დაიხურა.
კითხვები წილის გარიგებებზე
ბიზნესს ვყიდულობ - წილი ვიყიდო თუ აქტივები?
აქტივები, თუ ბიზნესის ღირებულება ქონებაშია და ისტორია რისკიანია (ვალები, საგადასახადო, დავები) - სუფთა დასაწყისი, მაგრამ ლიცენზიების, ხელშეკრულებების და თანამშრომლების გადაფორმებით და გადასახადით ყოველ აქტივზე. წილი, თუ ღირებულება ხელშეკრულებებში, ლიცენზიებში და გუნდშია, რომელთა გადაფორმება შეუძლებელია ან ძვირია - აუდიტით, გარანტიებით და ესქროუთი. ადვოკატი ორივე ვარიანტს გადასახადით ითვლის.
პარტნიორმა წილი მესამე პირს მიჰყიდა ჩემი უპირატესი უფლების გვერდის ავლით. რა ვქნა?
უპირატესი შესყიდვის უფლების დარღვევით დადებული გარიგება იძლევა მოთხოვნას, რომ მყიდველის უფლებები და მოვალეობები თქვენზე გადმოვიდეს - ანუ წილი იმავე ფასად თქვენ მიიღოთ. ვადა მოკლეა და გარიგების შესახებ შეტყობიდან ითვლება; მტკიცებულებები - რეესტრის ჩანაწერი, ხელშეკრულება (რეესტრიდან), წესდების პუნქტი. ადვოკატს დაუყოვნებლივ მიმართეთ.
კონკურენციის სააგენტოსთვის შეტყობინება როდის სჭირდება?
კონცენტრაციის (კომპანიის ან კონტროლის შეძენის) შესახებ წინასწარი შეტყობინება სავალდებულოა, თუ მხარეთა ბრუნვა კანონით დადგენილ ზღვარს აღემატება. შეტყობინების გარეშე დახურული გარიგება ჯარიმას და ბათილობის რისკს იწვევს. ადვოკატი ზღვარს გარიგებამდე ითვლის და შეტყობინებას სააგენტოს ვადებით გეგმავს - ეს დახურვის კალენდარს ცვლის.
ინვესტორი ამბობს, ეს "სტანდარტული პირობებია". მართლა?
სტანდარტი არსებობს, მაგრამ ის დიაპაზონია, არა ერთი ფასი: 1x არამონაწილე პრეფერენცია, საშუალო შეწონილი ანტიდილუცია, ვეტო შეზღუდულ სიაზე, 4-წლიანი ვესტინგი ერთწლიანი "კლიფით" - ბაზრის ტიპური წერტილებია. 3x პრეფერენცია, სრული რეჩეტი და ვეტო ყველაფერზე - არა. ადვოკატი პირობებს მოდელირებით აჩვენებს: რა რჩება დამფუძნებელს გაყიდვის სხვადასხვა სცენარში.
წილი გავყიდე, მყიდველი ნაშთს არ იხდის, რეესტრში კი უკვე ისაა. რა ბერკეტი მაქვს?
თუ ხელშეკრულებაში ნაშთი წილზე გირავნობით ან მოშლის უფლებით არ იყო უზრუნველყოფილი - ჩვეულებრივი სარჩელი ნაშთზე პირგასამტეხლოთი და ყადაღით მყიდველის ქონებაზე, მათ შორის თავად წილზე. სწორად დაწერილი ხელშეკრულება წილის რეგისტრაციას სრულ გადახდაზე ან გირავნობის რეგისტრაციაზე აკავშირებს - ადვოკატი გამყიდველისთვის ამას ყოველთვის ითხოვს.
ადვოკატები წილის გარიგებებზე
წილის გარიგება აუდიტით, გარანტიების ბალანსით და დახურვის უნაკლო პროცედურით იგება - მყიდველისთვის და გამყიდველისთვის სხვადასხვა ხაზით. კოორდინატორი 15 წუთში იმ ადვოკატს გიკავშირებთ, ვინც კომპანიების ყიდვა-გაყიდვას და ინვესტიციურ რაუნდებს აწარმოებს.
ამ კატეგორიაში ჯერ არ გვყავს გამოქვეყნებული ადვოკატი
ეს არ ნიშნავს, რომ ვერ დაგეხმარებით. დაგვირეკეთ - შეგირჩევთ სპეციალისტს დისტანციური კონსულტაციით ან ახლომდებარე ქალაქიდან.
დარეკვა: 568 330 318კომპანიას ყიდულობთ, წილს ყიდით ან ინვესტორს იყვანთ?
უფასო კონსულტაციაზე ადვოკატი გეტყვით, რომელი სტრუქტურაა თქვენთვის ხელსაყრელი, რას ამოწმებს აუდიტი და რა უნდა ეწეროს ხელშეკრულებაში, რომ ფასი რისკებს ასახავდეს და დახურვის შემდეგ სასამართლო არ დაგჭირდეთ. კოორდინატორის ზარი 15 წუთშია.