პარტნიორთა შეთანხმება და დავები - დოკუმენტი, რომელიც კონფლიქტამდე იწერება და კონფლიქტისას იკითხება
პარტნიორთა დავა ბიზნესის ყველაზე ძვირი დავაა: სასამართლო წლებია, კომპანია ამ დროს ჩერდება, კლიენტები მიდიან, და მოგებულს ხშირად კომპანია აღარ რჩება. ამ დავების უმეტესობა ერთ დოკუმენტს აკლდა - პარტნიორთა შეთანხმებას, რომელიც წინასწარ ამბობს, რა ხდება, როცა ერთს გასვლა უნდა, მეორე არ მუშაობს, მესამე ინვესტორს იყვანს ან ორივე ვეღარ თანხმდება. წესდება ამას არ წყვეტს - ის საჯარო და ფორმალურია; შეთანხმება კონფიდენციალურია და კონკრეტული.
ეს გვერდი ორ ნაწილად იყოფა: შეთანხმების შედგენა - რომელი პუნქტები, რატომ და როგორ ურთიერთქმედებს წესდებასთან; და დავა, როცა შეთანხმება არ არსებობს ან ირღვევა - გასვლა, გარიცხვა, უმცირესობის სარჩელი, კრების გადაწყვეტილების ბათილობა და ჩიხის გახსნა. ორივე შემთხვევაში ადვოკატის მიზანი ერთია: კომპანია დავის შემდეგაც არსებობდეს.
განახლდა · სფერო: კორპორატიული სამართლის ადვოკატი
რაც პარტნიორთა შეთანხმებაში უნდა ეწეროს - და რა ხდება მისი არარსებობისას
თითოეული პუნქტი კონკრეტულ მომავალ კონფლიქტს წყვეტს. მარჯვენა სვეტი აჩვენებს, რა ხდება, როცა პუნქტი არ არის და კანონისმიერი default მოქმედებს.
პარტნიორთა დავა, როცა შეთანხმება არ არსებობს - რომელი ინსტრუმენტი რომელ სიტუაციაში
ინფორმაციის უფლების გამოყენება
ნებისმიერი წილის პარტნიორს ფინანსური დოკუმენტების, ხელშეკრულებების და ბუღალტერიის მოთხოვნის უფლება აქვს; უარი სასამართლოთი აღსრულდება და თავად უარი მაჟორიტარის საწინააღმდეგო მტკიცებულებაა. ადვოკატის პირველი ნაბიჯი ყოველთვის ეს არის - დავა ინფორმაციის გარეშე ვერ იგება.
კრების მოწვევა და გადაწყვეტილების გასაჩივრება
უმცირესობას კრების მოწვევის მოთხოვნის უფლება აქვს; მოწვევის ან ჩატარების პროცედურის დარღვევით მიღებული გადაწყვეტილება (დივიდენდის განუწილებლობა, დირექტორის დანიშვნა, კაპიტალის ზრდა წილის "გათხელებით") მოკლე ვადაში საჩივრდება. ვადა კრებიდან ითვლება - ადვოკატი ყოველ ოქმს ვადით ამოწმებს.
სარჩელი კომპანიის სახელით
თუ დირექტორმა ან მაჟორიტარმა კომპანიას ზიანი მიაყენა (ქონება გაიტანა, კონტრაქტი საკუთარ კომპანიაზე გადაიტანა, თანხა მიითვისა) და კომპანია თავად არ ითხოვს, პარტნიორს კომპანიის სახელით სარჩელის უფლება აქვს - ზიანი კომპანიას უბრუნდება, არა მოსარჩელეს, მაგრამ მისი წილის ღირებულება აღდგება.
გასვლა და წილის გამოსყიდვის მოთხოვნა
შეთანხმების გარეშე პარტნიორს "უბრალოდ წასვლა" არ შეუძლია - წილი უნდა გაიყიდოს ან, კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში (მაჟორიტარის მიერ უფლებების ბოროტად გამოყენება), სასამართლოს მეშვეობით სამართლიან ფასად გამოსყიდვა მოითხოვოს. 95%-იან მფლობელს პირიქით - იძულებითი გამოსყიდვის უფლება აქვს.
გარიცხვა
პარტნიორის გარიცხვა მხოლოდ მძიმე საფუძვლით - შენატანის შეუტანლობა, კომპანიისთვის არსებითი ზიანი, კონკურენცია, ერთგულების უხეში დარღვევა - და კრების გადაწყვეტილებით ან სასამართლოთი, წილის ღირებულების ანაზღაურებით. "არ მუშაობს" თავისთავად საფუძველი არ არის; მუშაობის ვალდებულება შეთანხმებაში უნდა ეწეროს.
ჩიხის გახსნა სასამართლოთი
როცა კომპანია მართვის შეუძლებლობის გამო ჩერდება და მექანიზმი არ არსებობს - სასამართლო გზა უკიდურესია: პარტნიორის გარიცხვა საფუძვლისას, ან კომპანიის ლიკვიდაცია. ადვოკატის მუშაობა ხშირად ამ პერსპექტივის ფონზე მოლაპარაკებული გამოსყიდვაა: ვინ ყიდულობს, რა ფასად, რა გრაფიკით, რა უზრუნველყოფით.
უმცირესობის წილი, რომელიც "არაფერს ნიშნავს" - და მაჟორიტარი, რომელსაც ის ზღუდავს
გავრცელებული რწმენა, რომ 20%-იანი პარტნიორი კომპანიაში "ვერაფერს იზამს", კანონსაც და პრაქტიკასაც ეწინააღმდეგება. უმცირესობას აქვს: ინფორმაციის უფლება ყველა დოკუმენტზე, კრების მოწვევის უფლება, გადაწყვეტილების გასაჩივრება, სარჩელი კომპანიის სახელით დირექტორის და მაჟორიტარის წინააღმდეგ, დივიდენდის მოთხოვნა, როცა მოგება არსებობს და განაწილება უსაფუძვლოდ არ ხდება, და კვალიფიციურ საკითხებზე - ბლოკირების უფლება, თუ წესდება ამას ითვალისწინებს. სწორად გამოყენებული, ეს უფლებები მაჟორიტარს მოლაპარაკების მაგიდასთან სვამს.
მაჟორიტარისთვის ეს ნიშნავს, რომ უმცირესობის "იგნორირება" სამართლებრივი რისკია: არასწორად მოწვეული კრება, დივიდენდის განუწილებლობა ხელფასის ზრდის ფონზე, კომპანიის კონტრაქტების "მეგობრულ" კომპანიაზე გადატანა, უმცირესობის წილის გათხელება კაპიტალის ზრდით - ყველა ეს ქმედება გასაჩივრებადია და ზოგჯერ დირექტორის პირად პასუხისმგებლობას იწვევს. მაჟორიტარის ადვოკატის მუშაობა კორპორატიული პროცედურის უნაკლო დაცვაა: სწორი მოწვევა, დასაბუთებული გადაწყვეტილებები, დამოუკიდებელი შეფასებები დაკავშირებულ პირებთან გარიგებებზე.
ორივესთვის საუკეთესო შედეგი ხშირად "სუფთა განშორებაა": მაჟორიტარი უმცირესობის წილს სამართლიან ფასად ისყიდის, უმცირესობა კომპანიიდან გადის პრეტენზიების დახურვით. ადვოკატი ამ გარიგებას ფასის ფორმულით, გადახდის უზრუნველყოფით და კონკურენციის აკრძალვით აფორმებს - რომ განშორება ახალ დავად არ იქცეს.
როგორ იხსნება დაბლოკილი კომპანია - მექანიზმები შეთანხმებისთვის
- ესკალაცია და მედიაცია
- პირველი ეტაპი: სავალდებულო მოლაპარაკება პარტნიორთა დონეზე ვადით, შემდეგ მედიაცია დამოუკიდებელი მედიატორით. ჩიხების უმეტესობა აქ იხსნება, თუ პროცედურა შეთანხმებაშია და არა "მოგვიანებით შევთანხმდებით".
- დამოუკიდებელი დირექტორი ან საბჭო
- გადამწყვეტი ხმა კონკრეტულ საკითხებზე მესამე პირს - დამოუკიდებელ დირექტორს ან სამეთვალყურეო საბჭოს. 50/50 კომპანიაში ოპერაციული ჩიხის ყველაზე პრაქტიკული გამოსავალი.
- "რუსული რულეტი"
- ერთი პარტნიორი მეორეს ფასს სთავაზობს; მეორე ირჩევს - ამ ფასად ყიდის ან ამავე ფასად ყიდულობს. სამართლიან ფასს თავად მექანიზმი აიძულებს. მუშაობს, როცა ორივეს ყიდვის რესურსი აქვს.
- "ტეხასური სროლა"
- ორივე დალუქულ ფასს ასახელებს; ვინც მეტს, ის ყიდულობს მეორის წილს ამ ფასად. სწრაფი და საბოლოო; რესურსების არათანაბრობისას - უსამართლო.
- გამოსყიდვის უფლება შეფასებით
- ერთ პარტნიორს (ან ორივეს რიგითობით) მეორის წილის გამოსყიდვის უფლება დამოუკიდებელი შემფასებლის ფასით, განწილვადებით და უზრუნველყოფით. ყველაზე ხშირად გამოყენებადი მექანიზმი ქართულ პრაქტიკაში.
- ლიკვიდაცია ბოლო საშუალებად
- თუ არაფერი მუშაობს - შეთანხმებული ლიკვიდაცია აქტივების გაყიდვით და განაწილებით. სასამართლო ლიკვიდაციაზე უკეთესია, რადგან კონტროლირებადია.
რა შეაგროვოთ პარტნიორთა დავამდე
- წესდება, პარტნიორთა შეთანხმება (თუ არსებობს), რეესტრის ამონაწერი წილებით და დირექტორით, ყველა ცვლილების ისტორია.
- კრებების ოქმები, მოწვევის შეტყობინებები, ხმის მიცემის შედეგები - პროცედურის დარღვევის და ვადების დასადგენად.
- ფინანსური ანგარიშგება, ბუღალტრული ბალანსი, დეკლარაციები, საბანკო ამონაწერები - რამდენადაც ხელმისაწვდომია, და ინფორმაციის მოთხოვნის წერილები, თუ არ არის.
- დაკავშირებულ პირებთან გარიგებები: ხელშეკრულებები მაჟორიტარის ან დირექტორის სხვა კომპანიებთან, ხელფასები, ბონუსები, სესხები პარტნიორებზე.
- პარტნიორთა მიმოწერა: შეთანხმებები, დაპირებები, კონფლიქტის ისტორია - ერთგულების ვალდებულების და კეთილსინდისიერების შესაფასებლად.
- შენატანების და პარტნიორის მუშაობის მტკიცებულებები: ვინ რა შეიტანა, ვინ რას აკეთებდა - გარიცხვის ან გასვლის საქმისთვის.
სამი პარტნიორთა დავა
უმცირესობა, რომელსაც 4 წელი დივიდენდი არ მიუღია
25%-იანი პარტნიორი, კომპანია მოგებიანია, მაჟორიტარ-დირექტორი ხელფასს ყოველწლიურად ზრდის და "რეინვესტირებას" აცხადებს. ადვოკატი: ინფორმაციის მოთხოვნა სასამართლოთი, კრების გადაწყვეტილებების გასაჩივრება, სარჩელი კომპანიის სახელით დაკავშირებულ პირებთან გარიგებებზე. მაჟორიტარმა წილი შეფასების ფასად გამოისყიდა 4 წლის დივიდენდის ეკვივალენტის დამატებით.
50/50 კომპანია, რომელიც 8 თვე იდგა
ორი დამფუძნებელი, სტანდარტული წესდება, ორივე დირექტორი ერთობლივი წარმომადგენლობით; კონფლიქტის შემდეგ არც ხელშეკრულება იდება, არც ხელფასი იხდება. ადვოკატი ერთი პარტნიორისთვის: ლიკვიდაციის სარჩელის პერსპექტივა როგორც ბერკეტი, დამოუკიდებელი შეფასება, გამოსყიდვის შეთავაზება განწილვადებით და წილზე იპოთეკით. მეორე პარტნიორმა გაყიდვა აირჩია; კომპანია მუშაობას 6 კვირაში დაუბრუნდა.
თანადამფუძნებელი, რომელიც 8 თვის შემდეგ წავიდა 30%-ით
სტარტაპი ვესტინგის გარეშე; ტექნიკური თანადამფუძნებელი 8 თვის შემდეგ სხვა კომპანიაში გადავიდა და 30% დაიტოვა. ადვოკატი დარჩენილი დამფუძნებლებისთვის: ერთგულების ვალდებულების დარღვევა (კონკურენტთან მუშაობა), შენატანის (შრომის) შეუსრულებლობა, გარიცხვის სარჩელი წილის ნომინალურ ღირებულებაზე. მორიგება: წილის უმეტესი ნაწილი კომპანიას დაუბრუნდა, 5% შემდგომი ინვესტორის რაუნდამდე დარჩა.
კითხვები პარტნიორთა შეთანხმებასა და დავებზე
პარტნიორთა შეთანხმება წესდებას ეწინააღმდეგება. რომელი მოქმედებს?
პარტნიორებს შორის - შეთანხმება, თუ ის ყველა პარტნიორმა მოაწერა; მესამე პირებისთვის და რეესტრისთვის - წესდება. პრაქტიკაში ეს ნიშნავს, რომ შეთანხმების დარღვევა პარტნიორის პასუხისმგებლობას იწვევს (პირგასამტეხლო, ზიანი), მაგრამ წესდების საწინააღმდეგო გარიგება მესამე პირთან მაინც ძალაშია. ადვოკატი ორივე დოკუმენტს ერთდროულად ადგენს, რომ წინააღმდეგობა არ იყოს.
პარტნიორი კომპანიაში საერთოდ არ მონაწილეობს. შემიძლია გავრიცხო?
მხოლოდ თუ მონაწილეობა (შრომა, მართვა, შენატანი) მისი ვალდებულება იყო შეთანხმებით ან წესდებით - მაშინ შეუსრულებლობა გარიცხვის საფუძველია. თუ პარტნიორი უბრალოდ ინვესტორია, არმონაწილეობა დარღვევა არ არის. ალტერნატივა - წილის გამოსყიდვის მოლაპარაკება: პასიური პარტნიორი ხშირად თანხმდება, თუ ფასი და უზრუნველყოფა სამართლიანია.
მაჟორიტარმა კაპიტალი გაზარდა და ჩემი 30% 10%-მდე "გაათხელა". კანონიერია?
კაპიტალის ზრდას ყველა პარტნიორის პროპორციული მონაწილეობის უფლება ახლავს - თუ ეს უფლება არ შემოგთავაზეს, ან ზრდა მხოლოდ თქვენი წილის შემცირების მიზნით მოხდა რეალური ბიზნეს-საჭიროების გარეშე, გადაწყვეტილება მოკლე ვადაში საჩივრდება. ვადა კრებიდან ითვლება - ადვოკატს დაუყოვნებლივ მიმართეთ.
გასვლა მინდა, პარტნიორი წილს "ნულ ლარად" აფასებს. რა ფასია სამართლიანი?
შეთანხმების ფორმულის არარსებობისას - დამოუკიდებელი შეფასება, რომელიც აქტივებს, მოგებას, კონტრაქტებს და ბაზარს ითვალისწინებს; სასამართლო ექსპერტიზას ნიშნავს დავისას. უმცირესობის წილს ბაზარი ხშირად დისკონტით აფასებს, მაგრამ მაჟორიტარისთვის კონტროლის შენარჩუნება პრემიაა - ადვოკატი ამ ორ ფაქტორს მოლაპარაკებაში იყენებს.
პარტნიორმა კომპანიის კლიენტები თავის ახალ კომპანიაში გადაიყვანა. რა ბერკეტი მაქვს?
ერთგულების ვალდებულების და კონკურენციის აკრძალვის დარღვევა: ზიანის სარჩელი კომპანიის სახელით, გარიცხვის საფუძველი, კონკურენტული საქმიანობის აკრძალვის მოთხოვნა; შეთანხმებაში პირგასამტეხლოსას - პირდაპირ. მტკიცებულებები კლიენტების გადაყვანაზე (მიმოწერა, ხელშეკრულებები ახალ კომპანიასთან) სწრაფად უნდა შეგროვდეს - და პარალელურად ინფორმაციის უფლების გამოყენება, სანამ დოკუმენტები "დაიკარგება".
ადვოკატები პარტნიორთა შეთანხმებასა და დავებზე
პარტნიორთა შეთანხმება კონფლიქტამდე ერთი დღის სამუშაოა; მისი არარსებობისას დავა კორპორატიული პროცედურის ცოდნით და ინფორმაციის უფლების სწორად გამოყენებით იგება. კოორდინატორი 15 წუთში იმ ადვოკატს გიკავშირებთ, ვინც პარტნიორთა შეთანხმებებს ადგენს და პარტნიორთა დავებს აწარმოებს.
ამ კატეგორიაში ჯერ არ გვყავს გამოქვეყნებული ადვოკატი
ეს არ ნიშნავს, რომ ვერ დაგეხმარებით. დაგვირეკეთ - შეგირჩევთ სპეციალისტს დისტანციური კონსულტაციით ან ახლომდებარე ქალაქიდან.
დარეკვა: 568 330 318პარტნიორთან კონფლიქტი გაქვთ - ან გინდათ, რომ ის არასდროს დაიწყოს?
უფასო კონსულტაციაზე ადვოკატი გეტყვით, რა უფლებები გაქვთ თქვენი წილით და წესდებით, რომელი ინსტრუმენტი (ინფორმაცია, გასაჩივრება, სარჩელი, გამოსყიდვა) მუშაობს თქვენს სიტუაციაში, ან რა უნდა ეწეროს შეთანხმებაში, რომ დავა არ დაიწყოს. კოორდინატორის ზარი 15 წუთშია.