რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია - კომპანიის სტრუქტურის შეცვლა და დახურვა ისე, რომ ვალები და გადასახადი უკან არ დაგბრუნდეთ
კომპანიის სტრუქტურა ბიზნესის სიცოცხლეში რამდენჯერმე იცვლება: ორი კომპანია ერთდება, ერთი ბიზნესი ორად იყოფა, შპს სააქციო საზოგადოებად გარდაიქმნება ინვესტორისთვის, ან კომპანია უბრალოდ აღარ არის საჭირო. ყოველი ასეთი ცვლილება პროცედურაა, რომელშიც კრედიტორები, საგადასახადო და კონტრაგენტები კანონით გათვალისწინებულ უფლებებს იყენებენ - და რომლის დარღვევა წლების შემდეგ ბრუნდება ვალის, დარიცხვის ან ბათილი ჩანაწერის სახით.
ეს გვერდი აღწერს ორივე პროცესს: რეორგანიზაციის ფორმებს და მათ საგადასახადო და სახელშეკრულებო შედეგებს, ლიკვიდაციის ეტაპებს გადაწყვეტილებიდან რეესტრიდან ამოშლამდე, ლიკვიდატორის და პარტნიორის პასუხისმგებლობას, საგადასახადო შემოწმებას დახურვისას და ყველაზე გავრცელებულ შეცდომას - კომპანიის "მიტოვებას" ლიკვიდაციის ნაცვლად. გადახდისუუნარო კომპანიის დახურვა (გაკოტრება) ცალკე გვერდზეა.
განახლდა · სფერო: კორპორატიული სამართლის ადვოკატი
შერწყმა, გაყოფა, გამოყოფა, გარდაქმნა - რომელი ფორმა რას იძლევა
რეორგანიზაცია უფლებამონაცვლეობას ნიშნავს: ახალი ან დარჩენილი კომპანია ძველის უფლებებსა და ვალდებულებებს კანონით იღებს, ცალკეული გადაფორმების გარეშე. ეს მთავარი უპირატესობა და მთავარი რისკია.
ნებაყოფლობითი ლიკვიდაცია - გადაწყვეტილებიდან რეესტრიდან ამოშლამდე
წინასწარი შემოწმება
ლიკვიდაცია მხოლოდ გადახდისუნარიან კომპანიას შეუძლია - თუ ვალები აქტივებს აღემატება, გზა გაკოტრებაა, და ლიკვიდაციის დაწყება ამ შემთხვევაში ლიკვიდატორის პასუხისმგებლობის საფუძველია. ადვოკატი ბალანსს, ვალებს, მიმდინარე დავებს, საგადასახადო მდგომარეობას და ხელშეკრულებების ვადებს ამოწმებს.
გადაწყვეტილება და ლიკვიდატორი
პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ლიკვიდაციაზე კვალიფიციური უმრავლესობით, ლიკვიდატორის დანიშვნა (დირექტორი ან სხვა პირი), რეესტრში ლიკვიდაციის პროცესის რეგისტრაცია. ამ მომენტიდან კომპანია მხოლოდ ლიკვიდაციის მიზნით მოქმედებს - ახალი საქმიანობა არ იწყება.
კრედიტორთა შეტყობინება და მოთხოვნები
ცნობილი კრედიტორების წერილობითი შეტყობინება და საჯარო გამოქვეყნება; კრედიტორთა მოთხოვნების მიღების ვადა. ლიკვიდატორი მოთხოვნებს ამოწმებს, აღიარებს ან უარყოფს; სადავო მოთხოვნაზე თანხა რეზერვდება. შეუტყობინებელი კრედიტორი ლიკვიდაციის შემდეგაც პარტნიორებს მიმართავს.
აქტივების რეალიზაცია და ვალების დაფარვა
ხელშეკრულებების შეწყვეტა ან გადაცემა, დებიტორული დავალიანების ამოღება, ქონების გაყიდვა, თანამშრომლების გათავისუფლება კოდექსის წესებით (კომპენსაციით), ვალების დაფარვა რიგითობით. ლიკვიდაციის ბალანსი - ყველა ვალის დაფარვის შემდეგ.
საგადასახადო შემოწმება და ანგარიშსწორება
ლიკვიდაცია საგადასახადო ორგანოს შეტყობინებით და, როგორც წესი, შემოწმებით სრულდება; დარიცხვები ლიკვიდაციამდე უნდა დაიფაროს ან გასაჩივრდეს. ლიკვიდაციისას ქონების პარტნიორებზე განაწილება იბეგრება - ადვოკატი ბუღალტერთან ერთად ოპტიმალურ სქემას ითვლის.
განაწილება და ამოშლა
ნაშთის განაწილება პარტნიორებზე წილების პროპორციულად, ლიკვიდაციის ანგარიშის დამტკიცება, დოკუმენტების არქივში გადაცემა კანონით დადგენილი ვადით შენახვისთვის, რეესტრიდან ამოშლა. ამ დღიდან კომპანია არ არსებობს; მაგრამ ლიკვიდატორის და პარტნიორების პასუხისმგებლობა შეუტყობინებელი კრედიტორების წინაშე რჩება.
რატომ არ შეიძლება კომპანიის "უბრალოდ მიტოვება" - და რა ხდება, როცა ის წლების განმავლობაში რეესტრში რჩება
ყველაზე გავრცელებული სცენარი: ბიზნესი შეწყდა, კომპანია რეესტრში დარჩა "მოგვიანებით დავხურავ" ლოგიკით. კომპანია, რომელიც არ საქმიანობს, ვალდებულებებს არ წყვეტს: საგადასახადო დეკლარაციები სავალდებულოა (ნულოვანიც), მათი წარუდგენლობა ჯარიმას აგროვებს, ბანკის ანგარიშის მომსახურება ერიცხება, ხოლო რეესტრში დარჩენილი დირექტორი და პარტნიორი ყველა ამ ვალდებულებაზე პასუხისმგებელნი რჩებიან. რამდენიმე წლის შემდეგ "ცარიელი" კომპანია ათასობით ლარის ჯარიმას და საგადასახადო დავალიანებას ატარებს, რომელიც ლიკვიდაციამდე უნდა დაიფაროს.
მეორე რისკი უფრო სერიოზულია: მიტოვებული კომპანია, რომელსაც კრედიტორები ჰყავს, გადახდისუუნარობის ნიშნებს ატარებს, და დირექტორის მიერ განცხადების შეუტანლობა კრედიტორების წინაშე მისი პირადი პასუხისმგებლობის საფუძველია. და მესამე - კომპანია, რომელიც "არავის ახსოვს", ყალბი მინდობილობით ან დირექტორის ცვლილებით სხვისი სქემების ინსტრუმენტად შეიძლება იქცეს - რეესტრში დარჩენილი პარტნიორის სახელით.
გამოსავალი ორია: ლიკვიდაცია, თუ ვალები აქტივებით იფარება - პროცედურა, რომელიც ცარიელ კომპანიაზე თვეებში სრულდება; ან გაკოტრება, თუ არა. ადვოკატის რჩევა ყოველთვის ერთია: კომპანიის დახურვა იმ დღეს დაიწყეთ, როცა საქმიანობა შეწყდა - ყოველი გადადებული წელი ხარჯს ზრდის და პროცედურას ართულებს.
რაზე უნდა იფიქროთ რეორგანიზაციამდე - კრედიტორები, ხელშეკრულებები, გადასახადი, ლიცენზიები
- კრედიტორთა დაცვა
- რეორგანიზაცია კრედიტორებს ეცნობება და მათ უფლება აქვთ, ვალდებულების ვადამდე შესრულება ან უზრუნველყოფა მოითხოვონ, თუ რეორგანიზაცია მათ მდგომარეობას აუარესებს. შეუტყობინებლობა რეორგანიზაციის გასაჩივრების საფუძველია.
- ხელშეკრულებების გადასვლა
- უფლებამონაცვლეობით ხელშეკრულებები ავტომატურად გადადის, მაგრამ ბევრ ხელშეკრულებაში (ბანკი, იჯარა, მსხვილი კლიენტი) კონტროლის ცვლილების ან რეორგანიზაციის პუნქტია, რომელიც კონტრაგენტს შეწყვეტის უფლებას აძლევს. ადვოკატი ხელშეკრულებებს ამ პუნქტზე რეორგანიზაციამდე ამოწმებს.
- საგადასახადო ნეიტრალურობა
- რეორგანიზაცია, როგორც წესი, საგადასახადოდ ნეიტრალურია - აქტივების გადასვლა არ იბეგრება, თუ პროცედურა კანონისმიერია და საბუღალტრო ღირებულებით ხდება. სქემა "რეორგანიზაციის" სახელით რეალური გაყიდვისთვის - საგადასახადო რისკი.
- ლიცენზიები და ნებართვები
- ლიცენზია კომპანიას ეკუთვნის და უფლებამონაცვლეზე ყოველთვის ავტომატურად არ გადადის - ცალკეული ლიცენზიები ხელახლა მოითხოვება. ლიცენზირებული საქმიანობის რეორგანიზაცია რეგულატორთან შეთანხმებით იგეგმება.
- თანამშრომლები
- შრომითი ურთიერთობა უფლებამონაცვლეზე უცვლელი პირობებით გადადის; რეორგანიზაცია გათავისუფლების საფუძველი არ არის. შემცირება რეორგანიზაციის შემდეგ - კოდექსის ჩვეულებრივი წესებით, კომპენსაციით.
- რეესტრი და ვადები
- გადაწყვეტილება, კრედიტორთა ვადა, რეგისტრაცია - რამდენიმეთვიანი კალენდარი, რომელსაც ადვოკატი წინასწარ აწყობს. რეორგანიზაცია რეესტრში რეგისტრაციით სრულდება; მანამდე ორივე კომპანია არსებობს.
რა სჭირდება ლიკვიდაციის ან რეორგანიზაციის დასაწყებად
- რეესტრის ამონაწერი, წესდება, პარტნიორთა შეთანხმება - გადაწყვეტილების კვორუმის და პროცედურის დასადგენად.
- ბოლო ბალანსი და ფინანსური ანგარიშგება, დებიტორული და კრედიტორული დავალიანების სია, საბანკო ამონაწერები - გადახდისუნარიანობის შესამოწმებლად.
- ყველა მოქმედი ხელშეკრულება: კლიენტები, მომწოდებლები, იჯარა, სესხი, თანამშრომლები - ვადებით და შეწყვეტის ან კონტროლის ცვლილების პუნქტებით.
- საგადასახადო მდგომარეობა: დეკლარაციები, დავალიანება, მიმდინარე შემოწმება ან დავა - ლიკვიდაცია მათ დასრულებამდე არ სრულდება.
- მიმდინარე სასამართლო და ადმინისტრაციული საქმეები - მოსარჩელედ და მოპასუხედ; მოსალოდნელი მოთხოვნები (გარანტიები, პრეტენზიები).
- ლიცენზიები, ნებართვები, ინტელექტუალური საკუთრება, დომენები - რეორგანიზაციისას გადასაფორმებელი, ლიკვიდაციისას გასაყიდი ან გასაუქმებელი.
სამი რეორგანიზაციის და ლიკვიდაციის საქმე
კომპანია, რომელიც 6 წელი "დახურული" ეგონათ
პარტნიორებმა საქმიანობა 2019 წელს შეწყვიტეს და კომპანია "დატოვეს"; 2025-ში საგადასახადომ 14 000 ლარის ჯარიმა დაარიცხა დეკლარაციების წარუდგენლობით, ბანკმა - მომსახურების დავალიანება. ადვოკატი: ჯარიმების ნაწილის გასაჩივრება და შემცირება, ნულოვანი დეკლარაციების წარდგენა, ლიკვიდაცია 4 თვეში. 2019-ში ეს 2 თვე და ჯარიმის გარეშე იქნებოდა.
გამოყოფა კრედიტორების საზიანოდ
კომპანიამ მომგებიანი მიმართულება ახალ კომპანიაში გამოყო, ვალები ძველში დატოვა და ძველი გაკოტრებისკენ წავიდა. ადვოკატი კრედიტორისთვის: გამოყოფის გასაჩივრება კრედიტორთა შეუტყობინებლობით და ქონების არაპროპორციული განაწილებით, სოლიდარული პასუხისმგებლობის მოთხოვნა ახალი კომპანიისგან. სასამართლომ ახალი კომპანია ვალზე სოლიდარულად პასუხისმგებლად ცნო.
შპს-ს გარდაქმნა სს-ად ინვესტორისთვის
ინვესტორი აქციების კლასებს და საბჭოს ითხოვდა, რაც შპს-ში არასრულად მიიღწეოდა. ადვოკატი: გარდაქმნა სააქციო საზოგადოებად, ახალი წესდება პრივილეგირებული აქციებით და საბჭოთი, აქციონერთა რეესტრი, ბანკის და მსხვილი კლიენტების შეტყობინება კონტროლის ცვლილების პუნქტებით. ინვესტიცია გარდაქმნის რეგისტრაციის დღეს დაიხურა.
კითხვები რეორგანიზაციასა და ლიკვიდაციაზე
რამდენ ხანს გრძელდება ლიკვიდაცია და რა ღირს?
ცარიელ, უვალო კომპანიაზე - კრედიტორთა ვადის და საგადასახადო შემოწმების გათვალისწინებით რამდენიმე თვე; მოქმედ კომპანიაზე აქტივებით, ხელშეკრულებებით და თანამშრომლებით - 6-12 თვე. ხარჯი ადვოკატის, ბუღალტრის და საგადასახადო ვალდებულებების ჯამია. ყველაზე ძვირი ლიკვიდაცია ის არის, რომელიც წლების მიტოვების შემდეგ იწყება.
ლიკვიდაცია დავიწყეთ და აღმოჩნდა, რომ ვალები აქტივებს აღემატება. რა ხდება?
ლიკვიდატორი ვალდებულია, გადახდისუუნარობის აღმოჩენისთანავე გაკოტრების განცხადება შეიტანოს - ლიკვიდაცია ჩერდება და საქმე გადახდისუუნარობის რეჟიმში გადადის. გაგრძელება და კრედიტორთა შერჩევითი დაკმაყოფილება ლიკვიდატორის პირადი პასუხისმგებლობაა. ადვოკატი ამიტომ ლიკვიდაციამდე ბალანსს ამოწმებს, არა შემდეგ.
კომპანია ლიკვიდირდა, ახლა ყოფილი კლიენტი ზიანს ითხოვს. ვის?
ლიკვიდირებულ კომპანიას ვეღარ - ის არ არსებობს. მაგრამ თუ კრედიტორი ლიკვიდაციისას შეუტყობინებელი დარჩა ან მისი მოთხოვნა უსაფუძვლოდ უარყვეს, მას ლიკვიდატორის და, განაწილებული ქონების ფარგლებში, პარტნიორების მიმართ მოთხოვნის უფლება აქვს ხანდაზმულობის ვადით. სწორად ჩატარებული ლიკვიდაცია - შეტყობინებით, გამოქვეყნებით და რეზერვით - ამ რისკს მინიმუმამდე ამცირებს.
შერწყმისას მიერთებული კომპანიის დამალული ვალები ჩვენზე გადადის?
დიახ, სრულად - უფლებამონაცვლეობა ყველა ვალდებულებას მოიცავს, ცნობილს და უცნობს. ამიტომ მიერთებამდე სამართლებრივი და საგადასახადო აუდიტი სავალდებულოა, ხოლო თუ მიერთებული კომპანიის პარტნიორები სხვები არიან - გარანტიები და ესქროუ იმავე ლოგიკით, როგორც წილის ყიდვისას. ალტერნატივა - აქტივების ყიდვა შერწყმის ნაცვლად.
ჰოლდინგი გვჭირდება - ეს რეორგანიზაციაა თუ ახალი კომპანიების დაფუძნება?
ორივე კომბინაციაში: ჰოლდინგური კომპანია ფუძნდება, არსებული წილები მასში შენატანით ან ნასყიდობით გადადის, ცალკეული მიმართულებები გამოყოფით ცალკე კომპანიებად იქცევა. საგადასახადო შედეგები თითოეულ ნაბიჯზე განსხვავებულია (შენატანი vs ნასყიდობა, გამოყოფის ნეიტრალურობა), და სტრუქტურა ბუღალტერთან და ადვოკატთან ერთად იგეგმება, სანამ პირველი ნაბიჯი გადაიდგმება.
ადვოკატები რეორგანიზაციასა და ლიკვიდაციაზე
რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია პროცედურის კალენდარით, კრედიტორთა სწორი შეტყობინებით და საგადასახადო შედეგების წინასწარი გათვლით იგება - შეცდომა წლების შემდეგ ბრუნდება. კოორდინატორი 15 წუთში იმ ადვოკატს გიკავშირებთ, ვინც კომპანიების სტრუქტურულ ცვლილებებს და დახურვას აწარმოებს.
ამ კატეგორიაში ჯერ არ გვყავს გამოქვეყნებული ადვოკატი
ეს არ ნიშნავს, რომ ვერ დაგეხმარებით. დაგვირეკეთ - შეგირჩევთ სპეციალისტს დისტანციური კონსულტაციით ან ახლომდებარე ქალაქიდან.
დარეკვა: 568 330 318კომპანიის შერწყმა, გაყოფა თუ დახურვა გჭირდებათ - ან კომპანია წლებია "მიტოვებული" გაქვთ?
უფასო კონსულტაციაზე ადვოკატი გეტყვით, რომელი პროცედურაა თქვენი (რეორგანიზაცია, ლიკვიდაცია თუ გაკოტრება), რა ვადა და ხარჯი დასჭირდება რეალურად, რომელი ხელშეკრულება და ლიცენზია არის რისკის ქვეშ და როგორ დაიცვათ თავი კრედიტორების და საგადასახადოს მომავალი პრეტენზიებისგან. კოორდინატორის ზარი 15 წუთშია.